让独立二十旅休整练兵的同时。冰沪战局也在生着巨熟”随着第三、第十一师团的增援，日军海军组建新编第四舰队和原第三舰队组成联合舰队，由长岛川清统一指挥，下辖舰艇三十余艘，其中三艘是航母。
同时，由陆航引膘战机、海航田架战机组成特设航空队，抢占泓沪战场的制空权。
缺乏现代军舰，吨个又落后日军几十倍的中国海军在长江口的海战中迅被日军击败，几乎全军覆没，至此日军海军军舰从长江口长驱直入。直接威胁江阴要塞，同时利用其大口径的舰炮有利地支援了射程范围内的陆军作战。
同样，年轻的中国空军在会战初期一度占有优势后不久，很快被数量庞大，性能优异的日军航空队击败。泓沪战场的制空权完全被日军控制，除了连番轰炸松沪战场，日军飞机甚至突袭了杭件、南昌等中国空军重要机场，几次轰炸中国都南京。
四月二十五日，日军连续以军舰、飞机、坦克支援，第十一师团向重新被中**队夺回的月痈和宝山动猛烈进攻，从江湾撤下来驻守这两个地方的第九十八师夏楚中部由于伤亡惨重不得不撤退。次日，负责殿后坚守宝山的五八三团三营姚子青部死战不退，最终全军覆没，宝山沦陷。十一师团在占领宝山后，以第十旅团沿宝罗公路向西攻击，吴松方面第三师团也越过油塘河西攻，一零一师团成功地和被中**队包围的在江湾镇和杨树浦的日军海军特设第一陆战队会合。第九集团军和十五集团军一部顿时面临腹背受敌的威胁。
由于中国方面因无力占据海、空控制权，在进攻敌据点、抗击敌登陆和逐地争夺战中损失惨重，部队疲惫至极。五月一日第三战区布的第二期作战计：战区以持久抗战之目的，限制登陆之敌展，力求各个击破之效。各个击破不能达成时。则依次后退于敌舰射程外之既的陆地，施行顽强抵抗，待后方部队到达，再行决战而取最后胜利。已做好攻坚不利转而实施防御作战的准备。至此，泓沪战场上中**队被迫正式转为防御。
五月三日，日军第三师团沿军工路、泓沪公路；第十一师团则在月浦、罗店之线向中**队动强大攻势。五月五日，第十五集团军右翼阵地被突破，部队减员严重，遂渐次退至罗店以南施相公庙、浏河之线预筑阵地。第九集团军亦转移到北站、江湾、庙行、蕴藻涣右岸之线预筑阵地，与日军形成对峙。
日军逐渐掌握泓沪战场的主动权，日本最高层要求加快上海战役进程。“大致以五月中旬为期，务必对中**队给予重大打击，
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