中平二年三月，象林县功曹区逵宣言朝廷无道，苛敛无度，遂率蛮兵攻破县城，杀象林县令。逵据象林自立，号“林邑王”。时帝为镇南将军、交州刺史，朝廷急令帝前往征讨。
蔡邕《天策志略》
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中平二年初，中常侍张让、赵忠劝说天子加收田税，全国的耕地每亩加收十钱，用以修建宫殿，铸造铜人。
乐安太守陆康上书劝阻，道从前春秋时，鲁宣公加收田税，结果发生蝗灾；鲁哀公想要增加赋税，孔子认为这种作法不对。如今强行搜刮百姓财物去修造无用的铜人，是将圣人的告诫弃之脑后而效仿亡国之君的做法。
张让等宦官攻击陆康援引亡国的例子来比喻当朝圣主，是犯了亵渎天子的“大不敬”之罪。于是用囚车将陆康押送到廷尉监狱拘押审讯。侍御史刘岱上书恳切陈词为陆康辩解，天子赦免陆康死罪，却将他放逐还乡。
不久，天子又受宦官怂恿，下诏让各州郡进献木材及纹理美观的石料至洛阳，并让宦官们负责验收。而宦官验收时往往百般挑剔，对认为不合格的，强迫州郡官吏贱卖，价格仅为原价的十分之一。各州郡不能完成朝廷要求交纳的额度，只得重新购买木材。而宦官们仍是百般挑剔，不肯立即接收，致使运来的木材堆积如山，逐渐腐朽霉烂，而宫殿则始终未能修成。各州郡的刺史、太守自然不肯用自己的私房钱来填补亏空，千方百计地将这笔损失转嫁到百姓头上，更有甚者则借机私自增加百姓赋税，中饱私囊，致使治下百姓一片怨叹哀鸣。
在这种情况下，刚刚被朝廷镇压的黄巾军死灰复燃。仅冀州一地，打着黄巾军旗号举事的便有张牛角、褚飞燕、黄龙、左校、于氐根、张白骑、刘石、左髭丈八、平汉大计、司隶缘城、雷公、浮云、白雀、杨凤、于毒、五鹿、李大目，白绕、眭固、苦蝤等数十股盗贼。这些盗贼多则二三万人，少则六七千人，他们四处流窜劫掠，甚至攻略郡县，将冀州搅得遍地风烟。
其中，那张牛角为张角八大弟子之一，武功强横，人马众多，后来又得到师弟褚飞燕相助，势力最为强大。在进攻瘿陶县时，张牛角遭流矢射杀。便在他手下人马因群龙无首而人心惶惶之际，褚飞燕挺身而出，宣布愿从此改姓张氏，以继承师兄的基业与遗志。张燕接管了张牛角的队伍之后，派出大批使者拜访冀州各地盗贼，陈明合则势强分则力弱的道理，众贼于是纷纷归附。张燕部众渐多，一直扩张到近百万人，号称“黑山贼”
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