常山贼褚飞燕乘黄巾之乱而起。其属有与帝父赵松有怨者，遂引兵破帝故里，尽屠村中老幼，更令人发帝先人坟墓。帝闻之，呕血暴怒，指天誓地，必杀贼雪仇。
蔡邕《天策志略》
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中平元年十月，卢植、皇甫嵩联兵八万，与张宝、张梁所率黄巾十八万战于下曲阳。
张氏兄弟急于为兄长张角报仇，又见己方将士已成哀兵，士气可用，便倾巢而出，欲与官军野*战。
卢植、皇甫嵩因敌军势大，恐一时不得取胜，于是问计于诸将。赵雷献计，建议先用春秋时齐鲁长勺之战中鲁国谋士曹刿故事泄敌锐气，再仿效霸王项羽破釜沉舟的典故激励己方士气，而后再战，当可破敌。二人从其计，令士卒关闭营门，坚守不出。
黄巾军连续挑战三日，任其百般辱骂，官军只是不理，心中一股锐气便渐渐松懈。
见此情形，卢植与皇甫嵩连夜部署军队。在第四日清晨，趁着黄巾军刚刚列阵，因为认定官军依旧会龟缩不出而毫无警惕之时，两人亲率大军自毁营寨而出，誓与敌军决死。
黄巾军猝不及防，前军立时大乱。官军乘势掩杀，黄巾军则依仗兵力优势拼死反击。近三十万人在下曲阳城外的方寸之地搅成一团，战况空前惨烈。
大战一直持续到傍晚时分，卢植终于动用了最后两道杀手。他命如前来投的高顺率领“贪狼营”三千轻骑出击奔袭敌军已临近崩溃的左翼；由命赵雷亲自出马，率领其亲卫“破军营”直取敌人中军斩将夺旗。
赵雷弃坐骑不用，双手分持枪剑率一千身披重甲手舞长刀的悍勇之士杀入敌阵。其枪剑所到之处，当着立毙，无人能阻。敌阵如波开浪裂，一直被他杀到中军主帅所在，恰好高顺也突破了敌军左翼从侧面突入中军。师徒两人联手对上张宝张梁兄弟，赵雷拼着与张角决战时未曾痊愈的内伤再次发作，终于将张氏兄弟毙于“大天罡剑炁”之下。
主帅一死，黄巾军再无回天之力，最后只有不足万人成功逃脱，其余战死三万，被俘九万，更有五万笃信太平道的死忠之士不愿投降，结队跳入滹沱河中以身殉道。
至此，几乎颠覆大汉江山的黄巾之乱落下帷幕。此后各地虽仍有乱事，却大多为打着太平道旗号的真正盗贼，他们便如一群蝗虫般肆意毁灭一切，所到之处**掳掠，无所不为。原本受百姓拥戴的“黄巾军”逐步蜕化为神厌鬼憎的“黄巾贼”。
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