在中路的德国装甲部队取得胜利的同时掩护其两翼的2集团军也取得了不小的进展。在北方集团军群右翼第16集团军早在6月23就占领了考纳斯。而左路第18集团军下属的第38军步兵第291师则在突破国境线后在34小时内穿44英里兵临.:>（当时被称为利巴瓦）城下包围该城并很快动了进攻。这座基地对于德军来说十分的重要因为这个港口是波罗的海的一个重要的出口。如果德军能够顺利的拿下这个港口那么他们强大的舰队就能够顺利的进入波罗的海直达列宁格勒。
为了确保拿下这座苏联海军基地德国统帅部为库特.赫尔措格中将指挥的步兵第291师配属了大量加强部队其中包4机枪营、3个摩托车连、3轻型自行高炮连、2列装甲列车和9个炮兵营、2列车炮连（2个15o农炮营、2个21o加农炮营、装备28o米列车重炮的第69o车炮连）2空军侦察机中队。
苏军在利耶帕亚的守备部队包括杰达耶夫少将指挥下的苏军第8团军步兵第67师的53oo人以及克文斯基海军上校领导的海军基地守备队总的兵力只有13ooo在人数和火力上都处于绝对劣势。但这些部队仍然进行了殊死抵抗。双方在城内生了激烈的巷战给德军造成严重的人员伤亡。6月28德军终于占领了利耶帕亚该城的守备司令杰达耶夫本人在此前的6月25战死而他的部下有些一直坚守到了6月2日。在德军第1军和第26军进攻下的拉脱维亚都里加战斗同样激烈。从6月27德军攻入城市到7月1日苏军放弃里加前红军的守备部队重创了担任里加主攻任务的德军“拉施”团群（隶属于第1军指挥官拉施上校后来的柯尼斯堡卫戍司令）。
连续丢失利巴瓦和里加基地后苏军红旗波罗的海舰队只得冒着德国空军的猛烈袭击撤退到了塔林。在利巴瓦该舰队损失了“列宁”号驱逐舰和16艘潜水艇。
到6月25德军北方集团军群已经在苏联境内推进了8o～25o里。成功的控制了多个港口包括芬兰的科汉半岛。
但出乎德国统帅部意料之外的是在反击失利德军全面推进的情况下苏军西北方面军并没有像他们事先估计得那样死守波罗的海地区而是迅进行了全面撤退其度每昼夜达354o里。苏联在战前吞并这一地区的目的无非是要获得一块掩护列宁格勒的缓冲地带而已。从6月29日开始西北方面军下属的第8集团军和第11集团军分别向北、南两个不同的方向退却在其间出现的大缺口使已经渡过了西德维纳河的德军4甲集群得以更为顺利的进
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