面对德军如同潮水一般的攻击无论士盟军的军官还是士兵现在的信心已经完全崩溃了。他们并没有按照自己指挥官的命令有序的向西撤退。而是一窝蜂的挤上了公路一边撤退他们还一边高喊“德国的坦克来了！”正如他们在1814年叫喊的是“俄c叫喊的是“普鲁士来了”一样。而公路上早已经挤满了难民。巨大的人浪裹胁着各种各样的车辆缓缓的向西南方向涌去。
而联军统帅部和前线士兵的所作所为造成的恐慌已经不可避免的影响到了整个法兰西。在巴黎甘末林要求法国政府立刻做好撤离准备。而当这个通知正式的布之后立刻在巴黎引起了极大的恐慌。外交部的大厦外燃起了焚烧文件的熊熊火焰法国总理雷诺要求交通部立刻调集公共汽车和卡车并且提交一份关于政府机关撤退的有关计划。甚至连甘末林都不可避免的受到这些影响。一些恐慌的军官在法国国防部的院子里架起了大炮。那些机要秘书和勤务兵则在那里手忙脚乱的收拾文件、打点行装。仿佛德国人就在门外一样。
524在一片充满混乱和恐慌的气氛中英国相艾德礼来到了巴黎。作为一条绳子上的蚂蚱。他对前一天法国总理雷诺所表现出来的悲观的语言并不十分的相信。在他看来自己虽然面临失败但是还没有到完败的地步。毕竟法国的大部分的领土还没有丢失。兵力的损失也没有到达不可弥补的境界。所以他只能亲自前来想了解一下目前的情况。并且为自己的盟友打气鼓劲。然而在巴黎。他却看到了法国内阁成员们一张张如同苦瓜般忧郁的脸和联军统率甘末林将军对于局势毫无希望的介绍：“从目前的情况来看我们的东北战线已经被对方突破了。那里的军队已经失去了控制。正在战斗的士兵也逐渐失去作战的意志。德国的战车的度大大的出了我们军队的行军度。更重要的是我们已经失去了制空权。德国人的飞机无论是在数量上还是在质量上都大大的过了我们。天知道德国人从哪里得到那么多如此先进的飞机。我们的军队无论是用公路还是用铁路。反正只要在路上就会遭到对方的空袭此外还有大量的难民也给我们的集结和撤退带来了很大的影响。更重要的是荷兰和比利时已经先后投降了。失去了这两个盟友的支援之后我们已经没有多少兵力能够维持那么宽的战线。所以从目前的情况来看还是先想好相应的对策为好！”说到这里甘末林瞄了一眼站在地图前沉思的艾德礼接着说到：“当然我们也不是没有任何的机会。先对方的防御并没有我们想象的那么坚固。他们几支装甲部队的侧翼十分的薄弱。只要我们抓住机会给对方的侧翼
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