到了7月13日为止所有通往奥廖尔的道路上满是撤退的德军大量的部队与技术装备聚集在奥卡河的码头。苏联空军对撤退中德军的空袭在五天内达到一千八百架次猛烈的轰炸甚至还炸死了负责进行阻击任务的新任德国第46装甲军军长汉斯左恩上将。而另一方面7月14日在苏军后方休整的俄军的布尔良斯克方面军的第13、第63集团军开始接近奥廖尔一位叫古尔基耶夫的“莫斯科会战的战斗英雄”俄国（第3o8师）师长在城市的郊区触雷阵亡。而在俄国宣传部门的刻意的宣传下。这位将军的所谓事迹激励着俄军的斗志。不过连绵大雨后造成的泥泞道路以及德国工兵埋设的地雷仍在无情地迟滞着俄军的快推进。
7月14日在俄军的主力部队逼近莫德尔的主要防线奥廖尔的时候。俄军在德国南方集团军群方向起了“鲁缅采夫统帅”战役。而此时。在南方集团军群埃里希冯曼施坦因元帅由于正在准备动新的攻击。
为了这次攻击。这位元帅开始尽其所能的集中兵力以实施最后的进攻。对于他的那些基层的指挥官而言。很多人很难理解他为什么还有如此旺盛的信心。为了向他的已经丧失了攻击信心的属下证明这一点曼施坦因从7月12日开始动了全面进攻。他的目标依然宏大！在赫尔曼霍特将军的右翼武装党卫第2装甲军继续进攻普罗霍罗夫卡而“肯普夫”战役集群则应从南面协助这次进攻。两支德军应该在这里吃掉红军第69集团军主力和苏第5近卫坦克集团军。然后视情况占领普罗霍罗夫卡。
就这样普罗霍罗夫卡方向地战斗又持续了几天。红军第5近卫坦克集团军司令罗特米斯特洛夫继续以第18、29坦克军防守该城及其西南面抵抗第2党卫装甲军。在他的右翼第5近卫集团军被部署在普罗霍罗夫卡西北方以防止德军第48装甲军转向奥博扬公路。在他的左翼此前派出的增援部队继续协同第69集团军阻止“肯普夫”战役集群向普罗霍罗夫卡推进。
7月13日下起了暴雨道路变得难以通行。但德军“鲁道夫赫斯”师依然向奥克恰布里斯基农场西北面起进攻却遭到了红军强大炮火和设伏坦克的射击。来自普罗霍罗夫卡的苏联步兵也不断动反击。全天战斗下来。德军几乎毫无进展。左翼“骷髅”师还在红军第33近卫步兵军压力下放弃了部分桥头堡阵地。
所以他十分的自信地将他的部队配置在进攻库尔斯克的占领地域而不是撤回过去驻守更易防守地阵地加剧了德军的困难。当俄国人在大举反攻的时候这位德国元帅研判局势的能力如
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