和莫德尔相比向库尔斯克南部进攻的曼施坦因实力要强大得多。他的突击集团集中了德国装甲部队的几乎全部精华。也正因为如此当莫德尔在库尔斯克北部惨淡经营的时候曼施坦因却总是信心十足。但南方集团军群6月1日第一天的进攻成果也不值得过分乐观：克莱斯特第4装甲集团军主攻的奥博扬方向德军也只是迫近了红军第6近卫集团军第二防御地带。
6月1-2日之间战场形势在继续变化着。克莱斯特左翼第48装甲军进攻方向上德国人准备在6月6日使用第3、11装甲师“统帅堂第一”师转向西北方向渡过佩纳河。红军方面此前被击退的第67近卫步兵师在6月5日夜-6日且战且退并于6日终进入第二防御地带然后与第1837反坦克团、第245坦克团和第144o自行火炮团一道继续阻击德军。这里的第二防御地带内还有红军第9o近卫步兵师。
克莱斯特右翼第2党卫装甲军进攻方向上为阻止德军进一步推进红军第6近卫集团军司令奇斯季亚科夫把第28反坦克炮旅（72门反坦克炮）派往第52近卫步兵师。第二防御地带内红军第51近卫步兵师也做好了战斗准备。
面对德军地攻势。红军当然不打算只是被动防御。沃罗涅日方面军司令瓦图京在6月5日夜间就着手实施反击。这一任务被赋予第1坦克集团军司令卡图科夫。按照计划。曾以第4坦克旅旅长身份在莫斯科战役中重创德军并对红军坦克战术做出重大贡献的卡图科夫将指挥他的坦克集团军（646辆坦克自行火炮）和第5、2近卫坦克军一道从第2防御地带向克莱斯特第4装甲集团军动反击。第1坦克集团军因为几乎全部装备中型坦克实力要比那些中轻型坦克混编的部队更强。卡图科夫具体部署如下：第6坦克军（169辆坦克和自行火炮）和第机械化军（25o辆坦克和自行火炮）部署在第9o近卫步兵师的后方准备挑战德军第48装甲军！第5近卫坦克军（2oo辆坦克）被部署在第51近卫步兵师后方面向德军党卫第2装甲军。而第2近卫坦克军（2oo辆坦克）则指向党卫第2装甲军突入红军阵地的右侧。第31坦克军（196辆坦克和自行火炮）则布置在距离第一梯队18公里处充当卡图科夫的预备队。反击预定在3日开始。这个反击计划可谓气势如虹。一旦实施。沃罗涅日方面军装甲主力1ooo多辆坦克将和锋头正盛的克莱斯特同样1ooo多辆战车生规模空前的坦克遭遇战！
但由于红军先遣坦克部队在第一天战斗中遭受了重大损失动摇了瓦图京地决心。
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